Droit des sociétés

Les sociétés privées à responsabilité limitée

Paru initialement dans la collection du Répertoire Notarial sous la plume de Jean Van Houtte, le traité des SPRL a été progressivement repris par le professeur Coipel, qui en propose à présent une édition nouvelle et entièrement refondue.

Dans les trois mises à jour rédigées précédemment, en 1989, en 1993 et en 1997, le professeur Coipel avait dû se consacrer prioritairement au commentaire d'importantes réformes législatives comme la loi du 6 mars 1973, celle du 18 juillet 1991, ou encore celle du 13 avril 1995. Accessoirement, il avait tenté de procéder à une refonte partielle du traité, particulièrement à l'occasion de l'édition de 1997.

Avec la parution du Code des sociétés, il convenait de revoir tous les numéros de l'ouvrage afin d'y mentionner, au minimum, la nouvelle numérotation des articles sans oublier de signaler, entre parenthèses, celle des défuntes lois coordonnées sur les sociétés commerciales. Mais de nombreux facteurs ont conduit progressivement l'auteur à envisager une refonte intégrale du traité, principalement : la nouvelle structure du Code, avec des dispositions communes et la suppression des multiples renvois qui étaient faits, pour la SPRL, aux règles de la SA ; les nombreux développements doctrinaux et jurisprudentiels intervenus depuis 1997 ; la quantité de modifications législatives dues à des lois-programmes, parfois bâclées. Par rapport à l'édition précédente, le volume a quasiment doublé, plus des deux tiers du texte publié voici onze ans a été réécrit et le plan a été revu en profondeur afin de mieux structurer les questions étudiées, sans changer fondamentalement, toutefois, l'ordre dans lequel elles sont abordées.

L'auteur propose donc un ouvrage tout nouveau qui ambitionne de présenter l'ensemble de la matière de façon synthétique et claire, en faisant appel à l'expérience acquise, pendant plus de trente ans, grâce à l'enseignement et à la recherche en droit des sociétés.

La préoccupation pédagogique se manifeste dans le souci de présenter, autant que faire se peut, la portée pratique des règles étudiées en recourant notamment à une typologie originale des SPRL. L'intérêt pratique de certains mécanismes est souligné : ainsi, l'auteur tente de montrer tout l'intérêt de la certification des parts, introduite par la loi du 15 juillet 1998, notamment au regard de la question de la transmission de l'entreprise familiale dans des conditions optimales sur le plan fiscal mais aussi au regard des besoins d'une bonne gestion de l'entreprise. De même, le dépôt électronique de l'acte constitutif, opérationnel depuis 2007 et qui devrait se généraliser en 2008, est expliqué pour l'essentiel et l'auteur montre les nombreux avantages que ce dépôt présente d'un point de vue pratique, en permettant la constitution d'une société en quelques jours, et d'un point de vue théorique, puisque les questions relatives à ce qui se passe entre la passation de l'acte et l'acquisition de la personnalité juridique deviennent des cas d'école dès lors que ce délai est réduit à quasi rien.

Enfin l'analyse détaillée des textes du Code des sociétés sur la SPRL permet de souligner de nombreuses imperfections de forme et parfois de fond, et l'auteur fait chaque fois des propositions pour les corriger ou les réparer.