Le directoire et le conseil de surveillance de la société anonyme

La société à directoire et conseil de surveillance a constitué l'une des principales innovations de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, laquelle figure dorénavant dans le livre deuxième du Code de commerce.

L'introduction de ce nouveau mode de gestion des sociétés anonymes dans notre droit des sociétés visait trois objectifs:

- séparer les fonctions de direction et de contrôle;

- progresser vers l'unification du droit européen;

- amorcer la réforme de l'entreprise.

Le premier objectif répond à une préoccupation très actuelle en matière de corporate governance dont l'un des principes est la mise en place, face aux pouvoirs très étendus des dirigeants, d'un contre-pouvoir exercé par un organe de contrôle.

De l'affaire Enron aux États-Unis à l'affaire Vivendi en France, l'actualité récente nous montre que le système du conseil d'administration, malgré la récente loi NRE du 15 mai 2001 qui permet de dissocier les fonctions de président de celles de directeur général, réalise moins efficacement la nécessaire séparation des pouvoirs que la formule du directoire et du conseil de surveillance.

Le présent ouvrage, ayant pour objet le directoire et le conseil de surveillance, est divisé en deux parties, la première étant consacrée à l'organe de direction, la seconde à celui de contrôle.

Dans chacune de ces parties, sont successivement étudiés: les fonctions des membres de l'organe considéré, comprenant l'accès aux fonctions, la durée et la fin de celles-ci et leur rémunération (titre 1), puis le fonctionnement de l'organe concerné, à savoir son organisation et ses attributions (titre II), enfin la responsabilité tant civile que pénale de ses membres (titre III).